第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議決議公告

2019.04.03

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議于 2019 年 4 月 2 日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張國(guó)桉先生主持。會(huì)議通知于 2019 年 3 月 22 日以專(zhuān)人送達(dá)、電子郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)到董事 5 名，實(shí)到 5 名。會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事表決審議通過(guò)了以下議案：

一、審議通過(guò)《2018 年度報(bào)告及摘要》

《2018 年度報(bào)告全文及摘要》詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)。

本報(bào)告全文及其摘要尚須提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

二、審議通過(guò)《2018 年度董事會(huì)工作報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司《2018 年度報(bào)告》中“第四節(jié) 管理層討論與分析”相關(guān)部分。公司獨(dú)立董事曾一龍先生、趙超先生向董事會(huì)遞交了《獨(dú)立董事 2018 年度述職報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

三、審議通過(guò)《2018 年度總裁工作報(bào)告》

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

四、審議通過(guò)《2018 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 159,309.57 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 95.09%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 10,361.27 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 134.83%。與會(huì)董事認(rèn)為，公司 2018 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司 2018 年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等。

本議案尚須提交公司大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

五、審議通過(guò)《2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，公司 2018 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 103,612,656.75 元，2018 年末實(shí)際可供股東分配利潤(rùn)為 344,742,002.93 元，資本公積為 877,237,980.66 元；母公司 2018 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 21,133,955.04 元 ， 2018 年末實(shí)際可供股東分配利潤(rùn)為196,595,683.03 元，資本公積為 935,149,039.76 元。

為了更好地回報(bào)股東，2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：公司以目前總股本451,202,159 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.00 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 45,120,215.90 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

公司 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

六、審議通過(guò)《2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》

公司獨(dú)立董事對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表了核查意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

七、審議通過(guò)《2018 年度公司募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》

審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)該事項(xiàng)已發(fā)表意見(jiàn)。

《2018 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》及審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的鑒證報(bào)告具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

八、審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

公司擬續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為 2019 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。公司獨(dú)立董事對(duì)續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)。

本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

九、審議通過(guò)《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》

本次會(huì)計(jì)政策變更是公司根據(jù)財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2018]15 號(hào)）的規(guī)定進(jìn)行的合理變更，該變更對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量無(wú)重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì)

 二〇一九年四月二日